民政部关于启用新式婚姻登记证等问题的通知
民政部
民政部关于启用新式婚姻登记证等问题的通知
2004年1月19日
民办函[2003]166号
各省、自治区、直辖市民政厅（局），计划单列市民政局，新疆生产建设兵团民政局：
《婚姻登记条例》自2003年10月1日起正式施行。条例明确规定：“婚姻登记证由国务院民政部门规定式样并监制”。为配合新条例的贯彻实施，提高婚姻登记证的质量，进一步加强婚姻登记证的管理，适应婚姻登记工作手段信息化的要求，我部决定启用新式结婚证、离婚证。现将有关事项通知如下：
一、新式婚姻登记证分为结婚证、离婚证两类。当事人结婚证、离婚证遗失或损毁的，仍补发结婚证、离婚证，但需在证件备注中注明：结（离）婚证遗失（损毁），补发此证。××××年××月××日（补发日期）。
二、新式结婚证、离婚证封面均为枣红色，结婚证封面烫金，离婚证封面烫银。为便于计算机打印，将现行竖排版改为横排版。证件内盖“中华人民共和国民政部”监制印章。证件内芯全国统一编号（证件印制号）。内芯按编号分段发给各省、自治区、直辖市民政厅（局）。证件封面及内芯文字根据需要进行了适当修改。
三、新式婚姻登记证内芯纸张采用100克定向定位安全防伪水印币纸，水印图案为双喜。封皮采用进口红宝石12系列210克充皮纸，内含无色荧光“中华人民共和国婚姻证书”和英文“M P R CHINA”及圆形“双喜”字样（详见证芯和封皮说明）。
四、婚姻登记证的印制延续先前做法，证书所用的材料在不增加成本的前提下进行改革，内芯每本为0.25元，所选用的封皮材料市场指导价最高不超过0.45元。证书的内芯仍由中国印钞造币总公司石家庄印钞厂统一印制，封皮由各省、自治区、直辖市民政厅（局）指定一家印刷企业生产或购置后加工合成。
五、各省、自治区、直辖市民政厅（局）指定的生产厂家必须具备相应的生产能力，制作的证件要达到新式婚姻登记证规定的技术标准。各省、自治区、直辖市民政厅（局）应将指定厂家按样本生产的证件成品（结、离婚证各三本）、指定厂家文件和资质证明（工商局登记证、税务登记证、法定代表人等有关材料复印件）于2003年12月15日前报部基层政权和社区建设司审查，符合要求并得到许可后方可生产。
六、新式婚姻登记证自2004年1月1日起启用。各省、自治区、直辖市民政厅（局）现有的旧式婚姻登记证可继续使用至2004年6月30日，但自通知发出之日起不得再行印制旧证。全国各婚姻登记机关自2004年7月1日起不得再使用旧式婚姻登记证。
各省、自治区、直辖市民政厅（局）要认真贯彻落实本通知的要求，切实加强婚姻登记证的管理，禁止用低劣材料或不符合样本标准的材料生产婚姻登记证，坚决杜绝登记机关向非指定厂家购买婚姻登记证，一经发现，将予严肃处理。各婚姻登记机关发现证件有质量问题时，应及时报告上级民政部门，核查属实者，民政部或各省、自治区、直辖市民政厅（局）将取消指定厂家对婚姻登记证的印制资格。
国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局 中国证券监督管理委员会
国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知
（2002年8月5日 国家外汇管理局 中国证监会发布）
汇发〔2002〕77号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；中国证监会各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；各境外上市分公司：
为规范境外上市有关的外汇收支行为，加强对上市所筹资金的调回及结售汇的外汇管理，现将有关事宜通知如下：
一、本通知所称的境外上市外资股公司是指在境内注册、境外上市的公司，境外中资控股上市公司是指在境外注册、中资控股的境外上市公司。
二、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内，到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附件）。办理上述手续时应提供下列文件：
（一）书面申请；
（二）营业执照和组织机构代码证（复印件）；
（三）中国证监会的批准文件（复印件）；
（四）初步招股说明书；
（五）第三条或者第四条规定的有关资金调回境内的计划；
（六）视情况需补充的其他材料。
三、境外上市外资股公司应在募集资金到位后30天内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。办理开户或结汇手续时应向外汇局提供下列文件：
（一）书面申请；
（二）正式招股说明书；
（三）境外上市股票外汇登记文件。
四、境外上市外资股公司和境外中资控股上市公司的境内股权持有单位通过减持上市公司股票、或者通过上市公司出售其资产（或权益）所得的外汇资金，应在资金到位后30天内，将扣除相关费用后的所余资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。该项资金调回后，应经外汇局批准结汇。办理结汇手续时应向外汇局提供下列文件：
（一）书面申请；
（二）正式招股说明书；
（三）有关的外汇登记文件；
（四）股票减持应得资金的测算说明；
（五）资产（或权益）的转让合同。
五、本通知第三条和第四条所述的外汇资金，在尚未调回境内之前，如需开立境外账户暂时存放募集资金的，可向外汇局申请开立境外专用外汇账户，期限最长为开立之日起3个月。
六、境外中资控股上市公司将所筹资金作为投资或者外债投入境内的，均应按现行的投资、外债外汇管理有关规定办理相应手续。
七、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位向境外注入资产或权益的境外投资行为，应按规定办理境外投资外汇登记手续。拟注入的资产或权益应进行评估，境外投资的金额不得低于评估值，涉及国有资产的，需按国有资产管理部门的规定履行资产评估及确认程序。
八、境外上市外资股公司如需回购本公司境外上市流通的股份，应在获得中国证监会批准后，到外汇局办理境外上市股票外汇登记变更及相关的境外开户和资金汇出核准手续。
九、本规定颁布之前已上市的境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位可于本通知发布之日起3个月内到外汇局补办境外上市股票外汇登记手续。
十、境内机构以境内注册、境外私募，或者境外注册、境外私募的方式进行境外股权融资的，以及以其他类似方式进行境外股权融资的，参照上述原则办理外汇管理有关手续,办理时应提供私募方案等相关材料。
十一、本通知由国家外汇管理局和中国证监会负责解释。
十二、本通知自2002年9月1日起施行，原国家外汇管理局发布的《关于境外上市企业外汇账户开立与使用有关问题的通知》（（97）汇资函字第139号）同时废止。
附件：境外上市股票外汇登记表（略）
论公司出售的误区
作者：余秀才[1]
摘要：
若股东会可决议出售全部公司资产，相当于股东可随时任意瓜分公司资产，属抽回投资之违法行为。若公司以100万的价格出售自己，则意味着无人接收价款，故公司不能出售自己。若公司可在对外签订的合同中作废其股东股权，相当于公司可任意没收股东股份用于出卖，将无人敢投资。这些都是公司出售的误区。
关键词：
公司出售自己、股权转让、股东权
引言：
近日笔者遇到一个案例：甲公司系由国有企业于2000年改制而来，该公司的全体80余名职工均为其股东（当时的公司法规定有限公司的股东人数为2至50人，故有80余股东涉嫌违法，但仍登记成立了），合计持股达60%，其余股权为集体股，由公司自身持有。因经营困难，全体股东2003年1月召开股东会，形成如下股东会决议：……有条件的出售企业，选举吕某等六人为签约谈判代表……后甲公司与乙公司签订《企业出售合同》，约定：自合同生效之日起甲公司全部资产归乙公司所有；甲公司所有股东所持股份全部作废；乙公司负责对甲公司职工全员安置就业，并保证职工老有所养、病有所医，退休后能领到退休工资。乙公司取得甲公司资产后，与另外两公司共同投资设立了丙公司，原甲公司全体职工均被安置在丙公司就业。后部分职工因履行该合同与丙公司发生争议，诉至法院要求解决。该案中关于《企业出售合同》的若干问题引发了笔者的思考，也就引出了本文。
误区一：公司能否被出售？
所谓公司是指“依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人”[2]。民间有不少人认为公司是谁开办的，那公司就是谁的，公司被视为是某个人或某几个人的私有财产，故公司的出售即转给别人经营。这其实是一个误区。
首先，只有财产才有可能被转让。尽管现实生活中也存在妇女、儿童被买卖的事实，人类历史上也曾出现过奴隶、战俘被买卖的事实，似乎“人”亦可成为交易的标的物。但在当今社会，这种转让、交易无疑是非法的，因为人本身不是财产，是民事主体，不可能被转让。公司是某个人或某几个开办的不假，但公司是否就是这些人的财产呢？答案无疑是否定的，公司法第二条开宗明义地规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”民法通则第三十六条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”因此，可以毫无疑问地确定，公司不是财产，公司拥有财产，就如同我们个人拥有财产一样，并且公司的存在以拥有一定的财产为基础和前提，故不能将公司理解为财产，公司应是独立的民事主体，是法律拟制的“人”。
其次，公司的财产其产权归属于谁。公司法第三条规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”。可见，公司由股东投资设立，自股东投资完成时起，股东即丧失财产权，同时取得股东权，依公司第四条之规定，股东权即享有“资产收益、参与重大决策和选择管理者”等权利。而公司的财产当然属于公司。
综上，公司不可被买卖，上述所谓的“将公司转给了别人”，实质为将其所持有的公司股份予以转让。
误区二：公司能否出售自己？
毫无疑问，公司可以对外进行交易，因为公司是以营利为目的的企业法人，必然存在市场交易，这也是公司得以存在和发展的前提，例如公司可以购入原材料，售出成品、半成品。但这是否就意味着公司可将自己整体打包出售呢？
既然公司可出售财产，那似乎公司就可将自己的财产全部出售，甚至包括经营许可证照、专利权、工业产权等，现实中也确实存在一个公司被另一公司收购的情形。笔者认为，公司购买原材料，必然要支付相应的对价，出售成品等货物必然要收回一定的对价，用马克思主义政治经济学的观点看，这叫等价值交换。但如公司将自身整体打包出售，则意味着：1、公司自己都被出售了，那其主体资格也应相应消失，且公司因丧失其资产而不再具备法人的基本条件，从而丧失其民事主体资格；2、既然是公司出售自己，那其必为合同一方当事人，而其自身已不再是民事主体，那交易的对价将无人接收，或许有人会说由股东来接收，笔者认为，如由股东接收，则转让的实质不再是公司，而是股东所持股份。
综上，笔者认为，公司不可能在对外签订的合同中自己签约盖章出售自己。
误区三：公司全体股东能否决议出售公司？
毫无疑问，除公司法第一百四十二条[3]规定的情形外，公司股东均可转让其股份，但这并不等于股东可决议出售公司。理由：出售公司，则意味着公司主体资格消灭，公司不复存在；但股份转让，则只是变更公司股东，公司仍将存续。根据前述得出的结论，公司不能被出售，那股东决议出售公司当然亦不合法。
相反，若公司股东可决议出售公司，那意味着公司随时有可能被股东出售而消灭，致公司债权人无安全感，扰乱市场经济秩序。
误区四：公司能否持有自身股份（股权）？
公司可持有其他公司的股份（股权，下同），但能否持有自己的股份呢？论述前，先看个法条：
我国公司第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；