卫生部


卫生部关于加强“五一”黄金周假日期间卫生应急工作的通知


各省、自治区、直辖市卫生厅局，新疆生产建设兵团卫生局，中国疾病预防控制中心，卫生部卫生监督中心：
　　2005年“五·一”假期将至。为加强节日期间卫生保障和卫生应急工作，有效预防、及时控制、迅速应对可能发生的突发公共卫生事件，保障公众身体健康和生命安全，维持正常的社会秩序，现提出以下工作要求：
　　一、加强领导，明确责任
　　2005年，国家旅游局开通了30条红色旅游精品线路，各地积极建设红色旅游景区。各级卫生行政部门要高度重视旅游黄金周期间卫生保障和卫生应急工作，配合红色旅游新景区、新线路的建设，以对人民群众身体健康和生命安全高度负责的态度，将卫生保障与突发公共卫生事件应急处置工作作为节日期间卫生工作的中心，加强领导，明确责任，统一指挥，有效协调，快速应对，确保各项卫生保障与卫生应急措施落实到位。
　　二、完善预案，充分准备
　　各级卫生行政部门和各类医疗卫生机构要做好应对突发公共卫生事件的准备工作，按照《突发公共卫生事件应急条例》，做好应急处理和卫生救援各项技术、人员、物资的准备工作；完善各类突发公共卫生事件应急预案，组织开展必要的培训与演练。特别要加强对肠道传染病、食物中毒以及大型集会、游园活动引起的群体性意外伤害事件的应急准备工作。
　　三、加强沟通，密切协作
　　各地卫生行政部门要加强与旅游、交通、农业等有关部门的协调沟通，建立卫生应急协调联动机制；及时掌握节日期间交通、旅游动态等相关情况，了解人畜共患疾病动物疫情的发展趋势；同时，向有关部门提供卫生咨询服务和传染病疫情信息，共同做好节日突发公共卫生事件的预防和应急处置工作。
　　四、加强值班，密切监测
　　节日期间，各级卫生行政部门要实行24小时值班制度，加强值班力量，确保信息畅通。同时，各级卫生行政部门要组织专业技术人员对国家重大传染病疫情和突发公共卫生事件网络直报系统报告、收集的信息资料及时汇总、分析，加强信息报告管理，密切监测节日期间传染病疫情动态和突发公共卫生事件发生趋势。
　　五、加强监督，依法管理
　　各级卫生行政部门要履行职责，依法加强卫生监督管理，加大执法监督力度。对于机场、车站、码头、旅游景点等人群集中的场所，卫生部门要组织检查疾病预防控制措施的落实情况，加强对重点场所卫生消毒、通风等预防控制措施落实情况的检查，加强食品安全监管，消除重大食物中毒隐患，预防重大食物中毒等突发公共卫生事件的发生。
　　六、快速反应，有效应对
　　各级各类医疗卫生机构要保持高度敏感性，在接到（疑似）突发公共卫生事件或意外伤亡事件报告后，要立即核实，反应敏锐，处置果断；要在第一时间做出反应，及时开展调查处理和医疗救援；增强“灭火于初萌”的防控意识，防止反应迟钝，态度暧昧，贻误战机。
　　特此通知。


二○○五年四月八日





一、 简述
2012年 4月27日，中国境内自然人控制的中盛资源控股集团（以下简称“中盛资源控股”） 登陆香港联交所主板市场，鉴于该中盛资源控股是通过组建合资公司、外商投资企业股东变更、境外换股等一些资本运作手段，最终实际控制中国境内的经营实体—山东兴盛矿业有限责任公司，实现境内资产的转移、规避国家六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内称之“10号文”），最终实现境外上市融资之目的。考虑到中国证券市场低迷、国内拟上市报批企业达到近900家，上市之路遥遥无期，特别是国家相关部门亦降低中国境内企业境外上市的门槛之际，仔细研读该上市案例对于很多已排队上市或拟上市的中国境内企业具有一定的借鉴和指引意义。

二、 中盛资源控股集团资本运作路线图
1、 第一步——运营基础公司：2010年11月15日，山东兴盛股份公司通过股东之间股份转让并整体变更为山东兴盛有限责任公司，股东为李运德（股权比例95%）和李庚和（股权比例5%）。2010年11月26日，山东省工商行政管理局颁发内资企业营业执照。
2、 第二步——李运德设立境外公司（境外架构搭建）：李运德2010年、2011年先后在境外成立Alliance Worldwide、 Ishine Mining、鸿发控股、中盛资源控股（开曼），其中中盛资源控股作为上市主体，最终形成李运德通过鸿发控股、中盛资源控股等中间公司控制Ishine Mining公司，完成境外上市主体架构的搭建。
3、 第三步——身份转换（内资变外资）：朗伟国在2010 年12月通过实际控制的SMI 香港离岸公司从李运德和李庚和处收购其持有的山东兴盛20%、5%股权。收购完成后，山东兴盛由内资企业变更为中外合资企业，即李运德持有75%股权，SMI香港离岸公司持有25%股权。山东省商务厅在2011年1月7日批准股权转让，山东省工商行政管理局于2011年1月14日授予中外合资企业营业执照。
4、 境内股权权益转移，中外合资公司变更外资企业：2011年2月20日，也就是在中外合资公司成立后的一个月，Ishine Mining与李运德签订股权转让协议，收购李运德持有的山东兴盛75%的股权。最终，Ishine Mining持有山东东盛75%股权；SMI香港离岸公司持有25%股权。通过上述运作，山东兴盛的股权全部转为境外公司持有，完成合资公司向外资公司的转换。
5、 境外还股，实现上市主体中盛资源控股控制境内经营实体山东兴盛全部权益，完成境外上市架构的最终搭建。

三、 中盛资源控股资本运作的关键点——关联并购
1、 李运德通过其控制的Ishine Mining与自己签订股权转让协议是否构成10号文11条第一款所规定的关联并购？

四、 本分析依据的法律、法规
1、 2006年8月8日，六部委颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
　　当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
2、 2008年12月，商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》五“关于并购的审批说明”
1) 并购适用对象
外国投资者购买境内非外商投资企业股东股权或认购公司增资，或外国投资者购买境内非外商投资企业资产并以该资产设立外商投资企业运营；或外国投资者设立外商投资企业协议购买境内非外商投资企业资产运营。
上述外商投资企业应界定为：外国投资者及外商投资性公司在我国境内依法设立并取得外商投资企业批准证书和营业执照的企业，不论外资比例是否达到25%。
已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定。不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者。并购的标的公司只包括内资企业。但股份公司中方转让股权的，必须以持有该部分股权1年以上。
2) 关联关系并购
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的。

五、 本案分析
李运德将其所持有的山东东盛75%转让给其所控制的境外公司的行为是否构成关联并购？
1) 根据商务部外国投资管理司制定《外商投资准入管理指引手册》，10号文所指的公司是内资企业，外资公司不受该文的约束。故在山东东盛已变更为中外合资有限公司的情况下，李运德左手转右手的转让行为应按照不构成关联并购，不受10号文的约束，而是按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》变更股权变更手续即可。
2) 但问题的关键是10号文第十一条规定：A 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；B当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
我们从李云德境内公司的变更、境外公司设立及后续一系列的资本运作过程的最终的结果是自然人将自己境内的资产转移境外由其控制的上市主体名下，进而进行境外上市融资。这种运作行为是否构成“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”，如果按照常理及本人在2008年参与一些项目从同行所反馈的信息判断，该行为如果说没有直接构成关联并购，至少也构成以其他方式规避前述要求（关联并购须经商务部批准）。
3) 尽管如上述分析，相关运作存在规避关联并购的嫌疑，那么山东省商务厅批复为何同意，是否事前已告知国家商务部并得到默许等，尚难揣测。

六、 本案的借鉴价值与提示
1、 如果山东兴盛案例视为商务部默许或基于10号文法律理解不构成关联并购这一结论成立，则未来境外民营企业的境外上市通路变宽，这有助于解决目前国内上市申请积压成灾之现状。大量公司排队公司及拟上市公司完全可以效仿山东兴盛案例，提前搭建境外交易架构，再根据境外资本市场情况，通过境内公司的变更及境内权益的转移，则机启动香港或境外证券市场的IPO。
2、 鉴于上述案例并未得到商务部的明确认可，类似操作更大程度上取决于地方商务主管机构的认知及态度，故凡事拟进行类似操作的公司，需要提前与地方商务主管机构的沟通并获得认可，方能实质启动，切不可操之过急。


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