广东省深圳市人民政府


《深圳经济特区有限责任公司条例》实施细则

（1993年9月6日深圳市人民政府令第13号发布，根据2004年8月26日深圳市人民政府令第135号修订）

第一章 总 则

　　第一条 为贯彻实施《深圳经济特区有限责任公司条例》（以下简称《条例》），根据《条例》第一百零五条的规定，制定本实施细则。
　　第二条 有限责任公司的名称除应标明“有限公司”的字样外，应符合国家有关企业名称登记管理的规定。
　　第三条 公司的主要办事机构所在地是指公司的主要管理机关所在地。
　　第四条 公司的住所发生变更时，应办理变更登记手续。
　　第五条 公司应在公司章程确定并经登记机关核准的经营范围内开展经营活动。

第二章 设 立

　　第六条 设立有限责任公司（以下简称公司）可以由自然人、法人和其他经济组织（均包括外商投资者）共同出资，出资人的主体资格应符合国家的有关规定。
　　第七条 设立公司的协议应当载明以下事项：
　　（一）各出资人的名称或姓名、住所；
　　（二）拟设立的公司的名称、住所、经营范围；
　　（三）公司的注册资本额；
　　（四）各出资人的出资种类、出资额、折合为股权的比例；
　　（五）各出资人的出资期限；
　　（六）各出资人的特别利益或报酬的种类、数额、支付办法；
　　（七）公司设立费用的摊销办法；
　　（八）公司设立过程中临时机构的组成和职责、权限；不设临时机构的，共同委托承办设立事宜的出资人的名称或姓名、住所；
　　（九）出资人违反协议时应对公司或其他出资人承担的责任；
　　（十）公司设立不成时，出资人之间的责任分担；
　　（十一）其他约定事项；
　　（十二）签订协议的日期。
　　设立公司的协议应经全体出资人一致同意并签名盖章。
　　第八条 不同行业的公司的最低注册资本（以人民币计算）为：
　　（一）建筑业、房地产业500万元；
　　（二）仓储业200万元；
　　（三）交通运输业、邮电通讯业、公共饮食业100万元；
　　（四）商业、物资供销业、地质普查和勘探业50万元；
　　（五）工业，农、林、牧、渔、水利业及其服务业30万元；
　　（六）居民服务业、咨询服务业10万元。
　　第九条 法律、法规及市政府规章对特殊行业的公司最低注册资本另有规定的，从其规定。
　　第十条 经营项目跨两个以上行业的公司，其最低注册资本应当不低于所经营的几个行业的法定最低注册资本之和。
　　在《条例》实施前已经登记成立的公司，其资本额低于本实施细则第八条规定的最低注册资本的，应当依《条例》第一百零一条规定的期限补足资本。
　　第十一条 经营港口、海洋运输、机场、航空运输、铁路等大型项目的公司，其注册资本达1亿元以上的，缴足出资的期限可放宽到五年，首期缴纳的出资额不得低于注册资本总额的25%
　　第十二条 出资人用作出资的货币可以是人民币，也可以是可兑换的外币。以可兑换的外币作为出资的，应按设立公司的协议的规定，按缴款当日的外汇牌价或外汇调剂价折算成人民币或套算成约定的外币。
　　第十三条 出资人用作出资的实物，应当是公司经营所需要的建筑物、厂房、机器设备或其他物料。
　　第十四条 出资人以工业产权或非专利技术作为出资的，应提交该工业产权或非专利技术的有关资料，包括专利证书或商标注册证书的复印件及有效状况证明、工业产权或非专利技术的实用价值资料、作价的计算根据以及出资各方签订的协议或由依法核准登记的资产评估机构出具的评估报告。
　　第十五条 出资人以土地使用权作价出资的，应当按照法律、法规及市政府规章的规定办理。
　　第十六条 出资人约定以其他财产权利作价出资的，参照工业产权、非专利技术作价出资的办法办理，但作为出资的财产权利全部或部分不能实现时，出资人应作相应的补偿。
　　第十七条 设立经营特定业务的公司，依照法律、法规规定须经政府主管机关核准的，还应当向登记机关提交政府主管机关核发的经营业务许可证或批准文件。
　　第十八条 公司的登记机关为深圳市工商行政管理局。
　　登记机关可以委托其派出机构办理该派出机构辖区内的公司登记。
　　第十九条 登记机关应当按照国家企业法人登记管理法规和深圳经济特区的有关规定办理公司的开业登记、变更登记、注销登记并依法进行公告。
　　前款登记与公告不一致时，以登记为准，并应由登记机关进行重新公告予以更正。
　　第二十条 未经核准登记擅自以公司名义营业的，除按《条例》第二十七条规定处罚外，行为人应对其行为负民事责任。
　　第二十一条 公司可以设立分公司或其他分支机构。
　　公司设立分公司或其他分支机构应当向登记机关申请办理营业登记。
　　第二十二条 异地公司在特区设立分公司或其他分支机构的，应当按照《〈中华人民共和国企业法人登记管理条例〉实施细则》的有关规定办理营业登记。

第三章 股 东

　　第二十三条 公司的股东人数应为二人以上五十人以下。
　　公司的股东人数因股东中的自然人死亡或法人终止而不足二人时，公司的董事长或执行董事应向登记机关报告，并在限期内吸收其他人加入。逾期未有出资人加入公司的，公司应予解散并办理注销登记。但以公司名义登记的国有企业不受此限。
　　公司的股东人数因股东中的自然人继承或法人分立而超过五十人时，应报经登记机关核准，并办理修改章程和变更登记手续。
　　第二十四条 公司存续期间，股东不得抽回资本。违反者，由登记机关参照《条例》第十条第二款的规定处理。
　　第二十五条 公司增加资本时，应在增资决议中明确各股东认缴出资的比例或数额。增资决议中未规定增资方法时，应由全体股东按出资比例追加投资。
　　第二十六条 股东转让股权时，应以书面形式向公司董事会或执行董事提出申请，经全体股东过半数同意，方可办理。

第四章 组织机构

　　第二十七条 公司设股东会的，首次股东会由股权最多的股东召集。
　　第二十八条 董事或执行董事由股东会选举产生的，股东有权按出资比例设立公司协议的规定行使选举权，确定董事或执行董事。
　　第二十九条 公司可以由董事会或执行董事聘用一至数名经理。经理人数为二人以上时，应确定其中一人为总经理。
　　第三十条 公司设监事会的，员工监事的比例应占监事人数的三分之一，并至少应有一名工会代表或职工代表出任监事。

第五章 财务与会计

第三十一条 公司可以按照国家有关规定确定每一结算年度提取法定盈余公积金和法定公益金的比例，但不得低于《条例》第六十七条所规定的比例。
　　第三十二条 公司违反《条例》第七十条的规定向股东分配利润的，由登记机关责令公司的法定代表人及有关责任人员追回违法分配的利润。不能追回时，法定代表人及有关责任人员应对公司负赔偿责任。

第六章 变更登记

　　第三十三条 公司合并、分立、变更组织形式、增加或减少注册资本、增设或者撤销分公司或其他分支机构以及公司章程主要事项的变更，应当向登记机关申请办理变更登记。
　　第三十四条 公司申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
　　（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；
　　（二）依《条例》应由股东会或董事会决议的，应提交有关的决议或同意文件；
　　（三）经修改的章程及原章程的条款对照表；
　　（四）其他必要的文件、证件。
　　登记机关应当自收到变更登记申请书之日起三十日内作出是否准予变更登记的决定。

第七章 附 则

　　第三十五条 本实施细则与《条例》一并施行。
　　第三十六条 本实施细则自发布之日起施行。


国家外汇管理局


国家外汇管理局会计核算软件试行管理办法

1990年9月5日，国家外汇管理局

第一章 总 则
第一条 根据财政部（89）财会字第65号《关于印发〈会计核算软件管理的几项规定〉（试行）的通知》要求，为推动国家外汇管理局系统会计电子化的发展，保证会计信息处理和保存的合法、安全、准确、可靠，促进会计核算软件开发和使用的规范化，特制定本办法。
第二条 国家外汇管理局系统内统一使用的会计核算软件的开发和使用的管理，根据“统一领导、集中管理”的原则，统一由总局电脑部负责。
各分局自行组织开发的软件拟作商品向外单位销售的，应按财政部（89）财会字第65号文的规定办理。
第三条 国家外汇管理局的会计核算包括外汇额度帐务核算，人民币和外币的帐务核算。因此，在上述范围内的会计核算软件开发和使用等均属本办法管理范围。

第二章 会计核算软件开发
第四条 会计核算的业务部门（以下简称业务部门），如有开发会计核算软件的要求，应事先向总局电脑部提出书面申请，待批准后，再向总局电脑部正式提出业务要求。业务要求的报告应按总局有关规定填写。
第五条 总局电脑部在开发会计核算软件时，应用软件的单位要尽量派人参加，或总局电脑部派人在应用软件单位开发，以保证会计核算软件开发的质量和工作效率。
业务部门在试用软件后，可对原业务需求未完成的要求提出修改意见。

第三章 对会计核算软件的基本的要求
第六条 会计核算软件必须达到以下要求，才能正式提供单位使用：
（一）软件提供的数据输入项目，要能够满足财政部、中国人民银行以及总局批准执行的现行会计制度规定；
（二）软件提供用户的会计科目编码方案符合财政部、中国人民银行以及总局批准的会计制度中有关会计科目编码方案的规定；
（三）软件具有必要的防范会计数据输入差错的功能；
（四）软件的记帐计算和结帐功能要符合财政部，中国人民银行以及总局批准的现行会计核算制度的规定；
（五）经计算机登帐处理的系统内会计凭证及据以登记的相应帐簿，软件应能提供留有痕迹的更正功能；
（六）软件具有按规定打印输出各种帐簿以及必要的查询功能，（包括对历史数据的查询）打印输出的帐页连续编号；
（七）对计算机根据已输入的会计凭证和据以登记的相应帐簿生成的各种报表数据，软件无修改功能；
（八）软件具有防止非指定人员擅自使用和对指定操作人员实行使用权限控制的功能；
（九）对存储在磁性介质或其它介质上的程序文件和相应数据文件软件有必要的保护措施和相应的保密措施；
（十）软件具有在计算机发生故障或由于其它原因引起内外存会计数据破坏的情况下，利用现有数据恢复到最近状态的功能；
（十一）软件具有一定的防止帐户串户的功能。

第四章 会计核算软件的评审
第七条 凡国家外汇管理局系统内统一执行的会计核算软件，由总局组织评审；属于在省辖内分局独自使用的会计核算软件的评审，由省分局组织，并报总局备案。
第八条 申请评审的会计核算软件必须在系统内两个以上单位（直辖市分局除外），进行与手工并行试用3个月以后方可申报评审，并保存有完整的与手工处理相一致的数据。
第九条 申请评审的会计核算软件，开发单位应提交下列资料：
（一）软件需求说明书；
（二）软件概要设计说明书；
（三）用户操作手册；
（四）项目开发总结报告；
（五）用户意见；
（六）试用单位打印输出的凭证、帐簿、报表样本；
（七）总局电脑部所指定的资料。
以上（一）～（四）项资料按国标ＧＢ8567—88《计算机软件产品开发文件编制指南》编写。
第十条 主持评审单位在收到评审申请后，应对申请评审的软件及有关资料进行初步审查，并在1个月内作出是否组织评审的决定。
第十一条 会计核算软件评审的主要内容是审查其是否达到了本办法对会计核算软件的基本要求和业务处理是否符合国家有关部门的规定。
第十二条 主持评审的单位对会计核算软件进行评审，应组织由会计和计算机专家5—9人组成的评审委员会（或评审小组），属于国家外汇管理局系统统一实行的会计核算软件，应由会计主管部门派人参加并认真做好以下几项主要工作：
（一）采用模拟数据对软件进行测试，提出测试报告；
（二）对软件的实际应用情况进行实地考察，提出考察报告；
（三）在充分讨论、论证的基础上以无记名投票（2／3多数通过）方式通过评审意见。
第十三条 主持评审单位对评审意见负完全责任，评审意见的主要内容包括：
（一）软件的设计是否达到了本办法规定的基本要求；
（二）软件试用情况及试用单位的主要意见；
（三）软件进一步改进的方向；
（四）评审委员会（或小组）成员的主要保留意见。
第十四条 已通过评审的会计核算软件经过重要或大量更改后，软件开发单位应重新向评审单位提出评审申请。

第五章 会计核算软件使用
第十五条 会计核算软件的使用单位，必须达到以下基本要求，才能采用计算机全部或部分替代手工记帐：
（一）采用的会计核算软件已按本办法通过评审；
（二）配有专门或主要用于会计核算工作的计算机或计算机终端，并配有指定的专职或兼职上机操作人员；
（三）有严格的操作管理制度，主要内容包括：
1．操作人员的工作职责和工作权限；
2．预防原始凭证和记帐凭证等会计数据未经审核而输入计算机的措施；
3．预防已输入计算机的原始凭证和记帐凭证等会计数据未经核对而登记机内帐簿的措施；
4．必要的上机操作记录制度；
（四）有严格的硬件、软件管理制度，主要内容包括：
1．保证机房设备安全和计算机正常运转的措施；
2．会计数据和会计软件安全保密的措施；
3．修改会计核算软件的审批和监督制度；
（五）有严格的会计档案管理制度。
第十六条 为保证会计电子化工作的质量，采用电子计算机全部替代手工记帐，必须经上一级（局）主管部门批准。
第十七条 计算机全部替代手工记帐的基本条件是：
（一）该单位已获得“会计工作达标单位”证书，并能满足本办法第十五条的基本要求；
（二）采用的会计核算软件已通过评审，并与手工并行运行3个月以上，保存有完整的与手工处理相一致的数据。
第十八条 申请采用计算机全部替代手工记帐的单位，应向上一级的有关部门提交下列资料：
（一）有关会计电算化的内部管理制度；
（二）替代手工记帐会计科目代码和其它有关代码及编制说明；
（三）试运行简况及打印输出的凭证、帐簿、报表样本；
（四）审批单位要求提交的其它资料。
第十九条 审批单位经审核同意申请单位采用计算机全部替代手工记帐，应给予正式批复，下一级分局应用同时抄报上一级局。

第六章 会计核算资料的生成和管理
第二十条 已由计算机全部或部分替代手工记帐的，其会计帐簿报表以计算机打印的书面形式保存，保存期限按《会计档案管理办法》的规定执行。
属于日记帐性质的要求每天打印，一般帐簿可根据实际情况和工作需要按月或按季、按年打印；发生业务少的帐簿可满页打印。
第二十一条 现金、银行存款帐可采用计算机打印输出的活页装订。在据以登记记帐凭证的原始凭证数据已存贮在计算机内的情况下，记帐凭证由计算机打印输出。在所有记帐凭证数据已存贮在计算机内的条件下，总分类帐可用总分类帐户本期发生额对照表替代。在保证凭证、帐簿清晰的条件下，计算机打印输出的凭证、帐簿中表格线可适当减少。
第二十二条 存有会计信息的磁性介质及其它介质，在未打印成书面形式输出之前，应妥善保管并留有副本。
第二十三条 会计电脑化系统开发的全套文档资料，视同会计档案保管，保管期截至该系统停止使用或有重大更改之后的3年。对实际使用的会计核算软件要建立使用情况档案。

第七章 附 则
第二十四条 本办法自19 年 月起施行。过去有关规定，凡与本“办法”相抵触的，概以本“办法”为准。
第二十五条 各分局可根据本局的具体情况，在不违背办法的原则下，可作适当的补充规定。
第二十六条 会计核算软件的维护规则，按总局有关规定执行。